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固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)實(shí)繳出資流程及注意事項(xiàng)
新《公司法》進(jìn)一步明確了允許非貨幣資產(chǎn)作價(jià)實(shí)繳出資。本文展開敘述固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)實(shí)繳出資的相關(guān)內(nèi)容。
第四十八條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。
??對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對評估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。
固定資產(chǎn)實(shí)繳出資
非貨幣性資產(chǎn)出資，在稅法上實(shí)行拆分原則，視為瞬間完成了兩步，第一步資產(chǎn)變現(xiàn)，非貨幣性資產(chǎn)變成貨幣性資產(chǎn)，也就是現(xiàn)金。第二步現(xiàn)金實(shí)繳入股。
股東用固定資產(chǎn)去實(shí)繳，比如房產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備、土地、車輛等，根據(jù)公司法第二十七條是可以操作的，等同于貨幣實(shí)繳。但需要經(jīng)過資產(chǎn)評估和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。但是，該實(shí)物必須具備以下條件和特點(diǎn)：
首先，實(shí)物必須具備實(shí)用價(jià)值和計(jì)算條件，即必須經(jīng)過專業(yè)人員對實(shí)物進(jìn)行權(quán)益和價(jià)值的評估，并且制定出明確的評估報(bào)告。
第二，實(shí)物必須具有可以依法轉(zhuǎn)讓的屬性，即這個(gè)實(shí)物可以轉(zhuǎn)讓變現(xiàn)。
第三，實(shí)物必須對被投資公司有益性的特點(diǎn)，通俗的講就是，實(shí)物的投資會增強(qiáng)公司的實(shí)力和能力，帶來更多的收益和利益。
對于以自產(chǎn)產(chǎn)品、委托加工或購買的存貨用作投資資本的情況，應(yīng)視為銷售，并按確定合理的售價(jià)計(jì)算繳納增值。如果被投資方是增值稅一般納稅人且符合抵扣條件，相應(yīng)的增值稅可以抵扣（需要股東同時(shí)把增值稅發(fā)票開給被投資企業(yè)）。
對于固定資產(chǎn)，如果在增值稅稅目范圍內(nèi)，投資方在投資時(shí)應(yīng)繳納增值稅。但被投資方不享有這一增值稅進(jìn)項(xiàng)稅的抵扣權(quán)，而是將其計(jì)入資產(chǎn)成本的一部分，從而增加資產(chǎn)的賬面價(jià)值，也就是說被投資企業(yè)按照價(jià)稅合計(jì)金額計(jì)入固定或庫存商品。
被投資企業(yè)收到實(shí)物后同收到貨幣資金一樣，需要申報(bào)印花稅，然后在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)進(jìn)行公示。
作為投資方（也就是股東）用實(shí)物除了需要繳納增值稅及附加外，同時(shí)需要視同銷售繳納所得稅。（如果是投資方是企業(yè)繳納的是企業(yè)所得稅，如果是個(gè)人繳納的是個(gè)人所得稅。）
綜上所述，實(shí)物出資的稅務(wù)處理是一個(gè)復(fù)雜的過程，需要根據(jù)具體情況進(jìn)行評估和稅務(wù)規(guī)劃，以確保合規(guī)并降低稅收負(fù)擔(dān)。
知識產(chǎn)權(quán)實(shí)繳出資
以知識產(chǎn)權(quán)出資也是視為轉(zhuǎn)讓變現(xiàn)再投資。轉(zhuǎn)讓涉及到增值稅、所得稅、印花稅。知識產(chǎn)權(quán)里面最適合出資的是專利技術(shù)和軟著。
知識產(chǎn)權(quán)出資需要滿足的條件
知識產(chǎn)權(quán)作為無形資產(chǎn)，其價(jià)值視市場變化波動較大。因此如前文所述，作為出資的知識產(chǎn)權(quán)必須滿足的前提條件包括可以評估作價(jià)，屬于法定可作為出資的財(cái)產(chǎn)，并可以依法轉(zhuǎn)讓給公司，同時(shí)，知識產(chǎn)權(quán)權(quán)屬為股東（自然人或子公司）所有，公司章程須明確規(guī)定可以知識產(chǎn)權(quán)出資，并在市場監(jiān)督管理部門進(jìn)行登記備案。
知識產(chǎn)權(quán)出資流程
1、評估作價(jià)
根據(jù)新《公司法》第48條規(guī)定，“對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)?！?strong style="margin: 0px; padding: 0px; outline: 0px; max-width: 100%; box-sizing: border-box; overflow-wrap: break-word !important;">知識產(chǎn)權(quán)出資需要先經(jīng)過有資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)對股東用以出資的知識產(chǎn)權(quán)價(jià)值進(jìn)行評估，并出具評估報(bào)告。
2、所有權(quán)變更
作為出資的知識產(chǎn)權(quán)所有權(quán)需要變更至公司名下。
3、出具驗(yàn)資報(bào)告
根據(jù)評估報(bào)告，進(jìn)行注冊資本出資審驗(yàn)，并出具驗(yàn)資報(bào)告。
4、變更工商執(zhí)照
于所屬工商登記管理機(jī)關(guān)申請注冊資本變更登記備案。
知識產(chǎn)權(quán)出資風(fēng)險(xiǎn)
1、根據(jù)《公司法》司法解釋（三）第十五條規(guī)定，“出資人以符合法定條件的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資后，因市場變化或者其他客觀因素導(dǎo)致出資財(cái)產(chǎn)貶值，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求該出資人承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任的，人民法院不予支持?！背鲑Y股東不對其后因市場變化或其他客觀因素導(dǎo)致的貶值承擔(dān)責(zé)任，公司也需要注意在出資前作出限制，要求出資人持續(xù)對知識產(chǎn)權(quán)出資進(jìn)行維護(hù)，保證知識產(chǎn)權(quán)價(jià)值的存續(xù)。
2、知識產(chǎn)權(quán)出資后作為公司資產(chǎn)，在后續(xù)公司存在債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，知識產(chǎn)權(quán)可能被用以對外轉(zhuǎn)讓抵債。如果股東對出資的知識產(chǎn)權(quán)存在其他規(guī)劃，需要提前摸清公司經(jīng)營狀況，避免出現(xiàn)知識產(chǎn)權(quán)被抵債的風(fēng)險(xiǎn)。
3、在以知識產(chǎn)權(quán)使用權(quán)出資的情況下，如果在使用權(quán)到期前公司破產(chǎn)，破產(chǎn)管理人可能會以等值于知識產(chǎn)權(quán)使用權(quán)剩余期限價(jià)值的出資尚未實(shí)繳的原由，要求出資股東按貨幣形式補(bǔ)齊出資。
有幾點(diǎn)需要強(qiáng)調(diào)一下：
1、評估公司目前僅會對股東個(gè)人名下申請的專利進(jìn)行評估，股東個(gè)人購買過來的專利替代貨幣實(shí)繳的，必須是真實(shí)應(yīng)用在生產(chǎn)中的，且要產(chǎn)業(yè)化收益才可以。對于專利評估價(jià)值比較大的，必須要有專利技術(shù)產(chǎn)品對應(yīng)的收益財(cái)報(bào)做支撐，否則評估價(jià)值不會太高。
2、新公司法第40條明確說明出資方式需要進(jìn)行公示，這就意味著，如果選擇以知識產(chǎn)權(quán)出資，合作伙伴和債權(quán)方都可以輕易地進(jìn)行核對，一旦發(fā)現(xiàn)有虛假出資的情況，商業(yè)信譽(yù)將會受到嚴(yán)重影響。
3、新公司法第50條還指出實(shí)際出資的非貨幣性財(cái)產(chǎn)價(jià)值低于認(rèn)繳出資，全體股東都需要承擔(dān)連帶責(zé)任。這也就意味著，公司出現(xiàn)負(fù)債，債權(quán)人有權(quán)質(zhì)疑、審核當(dāng)年以知識產(chǎn)權(quán)出資入股的評估價(jià)格是否公允，是否合理。
4、在稅法層面，以知識產(chǎn)權(quán)投資入股，在稅法角度要分解為兩個(gè)行為，相當(dāng)于是把專利出售換成貨幣，再把貨幣投資入股，這就存在視同銷售的行為，需要繳納增值稅和個(gè)人所得稅。正常情況下，增值稅可以享受免稅，但個(gè)人所得稅是不可避免的。根據(jù)財(cái)稅〔2016〕36號附件3:《營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)過渡政策的減免規(guī)定》第一條規(guī)定：“下列項(xiàng)目免征增值稅...（二十六）納稅人提供技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)開發(fā)和與之相關(guān)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)。綜上，個(gè)人以著作權(quán)和省級科技主管部門認(rèn)定的技術(shù)進(jìn)行投資，可以免征增值稅；此外，需要按照1%稅率繳納增值稅。
